大摩退出中金股權名花有主 員工激勵計劃不變

　　四家機構接手，其中一家為金融機構，所有股東約定在中金公司上市前不退出

　　經過三年多漫長的前奏，摩根士丹利（NYSE：MS）出售其持有的34.3%中國國際金融公司（下稱中金公司）股權方案終于接近水落石出。

　　“兩會”期間，全國政協(xié)委員、中金公司董事長李劍閣向本刊記者透露，摩根士丹利出售其持有中金公司34.3%股權轉讓已經取得階段性進展，在股東層面已經達成共識，有了方案，但尚需監(jiān)管部門批準。

　　本刊記者獲悉，摩根士丹利34.3%股權的“買家團”共有四家，除外界廣泛傳聞的KKR和TPG外，還包括一家外資金融機構和另一家機構。

　　四買家

　　在此之前，已有媒體報道稱，美國私募股權投資基金KKR和TPG經過幾輪的競購最終勝出，以10億美元的價格獲得了中金公司三分之一的股權，交易即將完成。

　　李劍閣稱，一些媒體上關于細節(jié)的報道和猜測是不準確的。他表示，對于新股東的選擇，中金公司董事會曾定下三個標準：一是和中金公司不存在同業(yè)競爭；二是對中金公司的業(yè)務有互補性；三是對中金公司的發(fā)展有長期的承諾。

　　根據中國證監(jiān)會《外資參股證券公司設立規(guī)則》的有關規(guī)定，中外合資券商的外資股東中至少有一名是具有合法的金融業(yè)務經營資格的機構；境外股東自參股之日起三年內不得轉讓所持有的外資參股證券公司股權。同時，這家機構持股比例不能低于5%。而監(jiān)管部門認可的外資金融機構包括四類：銀行、保險公司、證券公司和公募基金。

　　從上述標準來看，在中金公司股權的購買團中，至少要有一家非證券金融機構為摩根士丹利補位。

　　事實上，本刊記者多方了解，除KKR和TPG外，摩根士丹利手中的34.3%股權還有兩家接盤者，其中一家即為外資金融機構。

　　一位接近交易的知情人士解釋稱，在這一組合中，KKR和TPG等私募股權投資機構，可視為與中金公司的業(yè)務具有互補性；而對中金公司的發(fā)展有長期的承諾，意味著新老股東在中金公司上市之前都不能退出。

　　激勵計劃不變

　　“關于外界議論比較多的員工激勵計劃，是按照資本市場和公司治理結構的一般原則設計的，得到中金公司董事會的一致通過。在這次轉讓中，現有股東和新進入的股東對原有的員工激勵計劃沒有任何爭議，也沒有任何改變。”李劍閣說。

　　這意味著，中金公司高管持有的“影子股份”將維持現狀。所謂“影子股份”，是指中金公司董事會制定的員工激勵計劃。中金公司的員工擁有20%分紅權但無投票權。

　　此前市場曾有傳言稱，中金公司希望把這些“影子股份”做實，即轉化為普通股。

　　“新董事會必須承認原有激勵，這是最基本的原則。不然進來就打架，為什么還要引入新股東？”中金公司一位高管說。

　　中金公司是中國最早的合資投行，成立于1995年7月，注冊資本為10.37億元，由建設銀行與幾家外資機構合資成立。建設銀行持有的中金公司股權后輾轉劃到了匯金公司，目前后者持有43.35%股份。

　　同時，摩根士丹利持有中金公司34.3%；中國投資擔保有限公司持有7.65%；新加坡政府投資公司（GIC）持7.35%股份；香港查氏家族的名力集團持7.35%股份。

　　中金公司作為中國第一家合資券商，在成立之時還沒有正式的持股比例等政策限制，當時是經過了國務院的特批。

　　　之后，中國證監(jiān)會對合資券商的外資股東持股比例做出了限制，在合資投行中，外資持股比例不能超過33%。

　　出生時即志存高遠的中金公司，在中國資本市場上扮演了極為重要的角色。從上世紀90年代末期起，大量央企的海外上市多由中金公司操刀，其投行和銷售能力在市場上長期處于領先地位。

　　根據中國證券業(yè)協(xié)會2月公布的2009年度106家證券公司業(yè)務排行榜，中金公司在股票及債券承銷金額、股票及債券主承銷家數均排名第二，僅次于中信證券。

　　根據其未經審計的年報，截至2009年底，中金公司總資產約355億元，總負債約300億元，所有者權益合計約55億元。2009年，其營業(yè)收入約為52億元，凈利潤約11億元。

　　
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　　大摩“展翅”

　　對于大摩的退出，中金公司態(tài)度務實。李劍閣告訴本刊記者：“大摩在中金公司曾經有五年的管理權，在公司建立初期，為中金公司培訓了員工，對公司文化有積極影響，對公司的發(fā)展有幫助。這次由于自身發(fā)展的需要，要建立新的合資企業(yè)而選擇退出，我們表示可以理解。”

　　事實上，在中金公司上，大摩是一個成功的財務投資者。其出讓34.3%股權最終定價約10億美元。較之3700萬美元的入股成本，獲利約27倍。

　　“在中國，合資券商牌照絕對是稀缺資源，溢價肯定很高。”一位證券業(yè)人士認為，10億美元的價格并不為過。

　　以中金公司10.37億元的注冊資本計算，接盤者以10億美元的價格購買了3.56億股，約合每股2.8美元（19元人民幣）。按2009年每股凈利潤1.1元計算，市盈率約18倍。如果考慮到其中有20%的分紅權賦予員工，溢價則更高。相形之下，目前國內的上市券商市盈率低者為20倍，高者則達60倍。

　　中金公司雖系出名門，但股權問題蹭蹬已久。對中國市場抱有更大期待的摩根士丹利不滿足于“財務投資”，一直希望在合資券商中更具有話事權。在此情況下，摩根士丹利早在2006年前后就已開始尋找新的合作對象，或許吸取了前次合作的經驗，其接觸對象均為弱勢券商。

　　2007年，摩根士丹利與上海的一家全牌照券商華鑫證券成功對接。華鑫證券前身為西安證券，2001年進行股權變更和增資后，更名為華鑫證券，注冊資本為人民幣10億元，上海市國資平臺上海儀電控股（集團）公司持有48%和儀電旗下公司為其主要股東。2007年年末，華鑫證券與摩根士丹利簽署了組建合資證券公司的協(xié)議。上海本地券商雖為數眾多，但殊無強者，一直是上海金融當局的心病。

　　2008年10月，摩根士丹利已與華鑫證券聯(lián)手收購巨田基金70％股權，大摩持有該基金管理公司40％的股份，為最大股東，華鑫證券則擁有30％股份，該基金隨后更名為摩根士丹利華鑫基金。

　　在與華鑫證券“訂婚”之后，摩根士丹利需要先出手其在中金公司所持的股份，方能申請設立新的合資券商。對賣家的尋找和價格的博弈，遂成為摩根士丹利之后兩年的重要工作，摩根士丹利一位內部人士曾對本刊記者表示。

　　這一答案，將在近期揭曉。